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李委員坤城：（10時39分）謝謝主席，我們請彭主委。 |
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主席：有請彭主委。 |
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彭主任委員金隆：委員好。 |
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李委員坤城：主委好。三商美邦人壽的招親案消息滿天飛，剛才很多委員也很關心，從10月27號的深夜開始，到28號的上午，11個小時內3家公司陸續發布重訊，市場也解讀說已經揭露了最終的結局。中信金的重訊是「投標案已結束」；玉山金跟三商壽強調「對市場傳聞不予評論」，請教一下主委，現在有關玉山金跟三商壽合併案的過程，你有了解嗎？ |
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彭主任委員金隆：我想整個過程，我們站在金融主管機關的角色，當然是全程掌握，但是因為是個案，我們不方便透露其中的細節。 |
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李委員坤城：所以你有全程掌握就對了？ |
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彭主任委員金隆：那當然。 |
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李委員坤城：既然有全程掌握，我就再請教了。現在有兩個問題，其實剛剛也有很多委員在問，但我認為不管是主委、銀行局或證期局都沒有回答得很清楚。第一個，到底董事會有沒有授權議價投標？如果董事會有授權，那麼議價投標屬於重大轉投資決議，應依法公告；如果確定交易對象跟金額卻沒有公告，就違反重訊規範。第二個，董事會至今尚未召開，若出具據法律約束力的文件參與投標，則涉及公司治理正當性的問題。這兩個問題：一個是這屬不屬於重大訊息要發布？另外一個涉及公司治理的問題。請教主委，首先，這是否涉及重大訊息必須公布？後來是因為金管會去催他們，所以他們才發布重大訊息嗎？ |
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彭主任委員金隆：這件事金管會不會去催，因為這是他跟交易所之間的事情。交易所對於上市櫃公司會要求他們要資訊透明，裡面臚列非常非常多要件…… |
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李委員坤城：所以是交易所去要求他們要發布重訊嗎？ |
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彭主任委員金隆：外界所以會有這問題，主要是媒體報導以後，我們也請交易所去瞭解，而交易所也主動去對…… |
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李委員坤城：所以是你們請交易所，交易所請他們。換言之，差不多就是你們要求的。 |
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彭主任委員金隆：這本來就是交易所應該做的，我們是交易所的主管機關，當然會請他們去做。而且我們也講了，請交易所要對外說明結果。 |
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李委員坤城：所以這是不是屬於要發布的重大訊息，但他們沒有發布？ |
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彭主任委員金隆：是否屬於重大訊息由他們來判斷，由交易所跟他們來做認定。比如說…… |
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李委員坤城：主委認不認為這是重大訊息？ |
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彭主任委員金隆：對這個情況，我不方便在這邊講…… |
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李委員坤城：我們就按照相關規定來看，這是不是屬於重大的訊息？ |
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彭主任委員金隆：對此，我確實沒有辦法站在金管會的立場去做說明，因為事實情況非常非常複雜…… |
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李委員坤城：你也是監理機關啊！ |
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彭主任委員金隆：第一個，我沒有參與他們的協商，我也沒有參與內容及整個過程。我們的想法其實很簡單，這個合併案前面有非常…… |
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李委員坤城：這個合併案是不是屬於51種上市公司必須公告的事項？ |
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彭主任委員金隆：裡面有一項提及會有影響什麼什麼的情況…… |
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李委員坤城：對上市公司之股東權益或證券價格有重大影響，對不對？ |
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彭主任委員金隆：這牽涉到當時的判斷，我想有關重訊發布…… |
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李委員坤城：主委也應該認為有影響，才會叫證交所去…… |
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彭主任委員金隆：因為已經有媒體報導了，市場也這樣傳言，我們基於主管機關的立場告訴交易所，而交易所是主政單位，當然要去處理，這點當然是這樣。我剛才也對幾位委員說過…… |
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李委員坤城：召開記者會時證期局副局長說，這東西有爭議性，證交所就會去查證。目前有查證嗎？ |
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彭主任委員金隆：有。 |
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李委員坤城：查證結果是什麼？ |
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彭主任委員金隆：沒有，我剛才講了，交易所查證完會對外說明。 |
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李委員坤城：到現在已經三天時間了。 |
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彭主任委員金隆：我們會再請交易所儘快查明。 |
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李委員坤城：這要查多久？ |
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彭主任委員金隆：我會請交易所儘快去做這件事。 |
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李委員坤城：我說已經三天了！金管會作為監理機關，你認為幾天查出來是合乎規定的？ |
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彭主任委員金隆：交易所在處理這類事情上已經非常非常有經驗…… |
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李委員坤城：對，就像你講的，其實規定都很清楚，該不該發布重大訊息也都有規範。但是三天時間你們查不出來？ |
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彭主任委員金隆：不是我們查，是交易所，剛剛跟委員報告過了。 |
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李委員坤城：證期局局長有去查嗎？ |
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彭主任委員金隆：一樣，我們剛剛已經講過，而且交易所應該有請他們出來自清…… |
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李委員坤城：我請張局長回答，有去查嗎？ |
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張局長振山：正在查核中。 |
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李委員坤城：還在查核中？哪時候會有結果？ |
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張局長振山：等看到事實結果才能夠判斷。 |
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李委員坤城：什麼？ |
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張局長振山：有結果才能夠判斷。 |
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李委員坤城：我當然知道。我的意思是說你們需要多久時間？ |
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張局長振山：只要依照一般程序，我們就會進行處理。 |
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李委員坤城：一般程序大概是幾天？ |
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張局長振山：應該在一週內，看他們查的結果…… |
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李委員坤城：一週內？好。我再問一下主委，外界形容這是摸黑交易…… |
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彭主任委員金隆：標題是媒體下的。 |
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李委員坤城：對，但你是監理機關，你要做說明，到底這個binding offer有沒有經過董事會授權？ |
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彭主任委員金隆：在整個交易過程當中有各種不同的授權型態，如果他們是一間上市櫃公司，就應該按照規定辦理，該怎麼對外說明就按照規定說明。 |
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李委員坤城：剛剛主委一直強調，他們都知道公司治理的相關規定，但如果大家都知道，也有遵守的話，金管會也不用那麼辛苦了！金管會的存在就是對於公司治理有問題的地方要提出監管。 |
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彭主任委員金隆：我們不會在一件事情尚未完全釐清的情況下，就在這邊先下結論。所以我剛剛講過，我們尊重他的體制，況且重訊的發布是上市櫃公司與交易所之間…… |
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李委員坤城：不是只有重訊的發布，重訊發布是另外一個問題。到底這個binding offer的提出，有沒有經過董事會的決議或同意？我想問的是這件事情，因為這涉及公司治理的問題。 |
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彭主任委員金隆：他們在協商過程當中，不需要跟主管機關說明這些事情。但未來如果正式要送件，他們就要仔細說明整個程序是符合的，這時候他們就要自己說明這些內容…… |
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李委員坤城：所以他們送過來時你們就會去檢查…… |
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彭主任委員金隆：當然，這整個程序…… |
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李委員坤城：當初的這段過程到底有沒有經過董事會的決議就對了？ |
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彭主任委員金隆：他們所有文件都應該要符合我們的規定，按照媒體報導，將依照金控法第二十六條所規定的文件來送件，這些過去都非常有經驗。 |
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李委員坤城：如果玉山金沒有舉行董事會，但相關人員卻提交具備法律約束力的交易價格跟換股比例，且最後完成收購，也把這些資料送到金管會，這樣有符合相關規定嗎？ |
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彭主任委員金隆：金管會的要求就是根據金控法，假設是根據第二十六條必須由董事會作成決議，再經過股東大會決議，雙方做成股份轉換契約書，再檢送相關書件送金管會審查。 |
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李委員坤城：如果沒有經過董事會決議呢？ |
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彭主任委員金隆：這是必要的程序，法條寫得非常清楚。 |
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李委員坤城：如果沒有開過董事會，就自行提交這些具有法律約束力的交易價格…… |
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彭主任委員金隆：不是，那是向金管會送件的要求，而前面是他們的協商程序。 |
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李委員坤城：當然，我的意思就是，如果沒有經過董事會決議，這樣的程序還符合你們的標準嗎？ |
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彭主任委員金隆：我剛才講了，前面的部分是他們的協商，但最後送過來時必須明確完成公司治理的程序及法規所要求的程序。 |
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李委員坤城：有媒體形容這一段沒有經過董事會決議是摸黑交易，主委怎麼評論？ |
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彭主任委員金隆：這應該由他們自己去澄清，這是他們自己……因為實際上…… |
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李委員坤城：這也不是要他們自己去澄清，作為監理機關，你也有資格去要求。 |
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彭主任委員金隆：我們沒有立場幫他代答這問題。 |
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李委員坤城：不是代答問題，我要求的是市場秩序、公司管理的問題！ |
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彭主任委員金隆：如果以後他的這些程序不完備，當然不能送件，即使送件了，我們也會提出質疑。 |
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李委員坤城：好。今天的書面報告包含內政部警政署在內，主委有看過嗎？ |
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彭主任委員金隆：有。 |
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李委員坤城：有？有看過？警政署刑事警察局提到面臨很多困境，這些困境一共有六點，其中，金管會公布已經不得提供虛擬資產服務的……即原來沒有合於洗錢防治法規範的這些業者，但他們後續的相關資料並沒有規範要保存，此舉恐將成為偵辦的斷點。金管會也要求VASP要定期通報使用的錢包地址，但是不肖業者沒有如實申報，警察機關也沒有VASP所屬錢包的地址資料，即使要追查不法金流，也不知道向哪一家業者調閱資料。若是來自境外高風險交易所，業者恐涉及申報虛假資料，且沒有按照實際的交易金額開立發票，實際上難以比對。如果是大額交易的通報調閱，只有匯款人的身分，沒有以VASP公司為名的條件可以調閱。對於警方所遇到的困境，主委要怎麼去處理？ |
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彭主任委員金隆：這應該是警政署善意的提醒…… |
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李委員坤城：善意的提醒？我看他寫的是遭遇的困境，所以想利用機會讓你回答一下，看能不能解決第一線偵辦人員的困境？ |
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彭主任委員金隆：請委員仔細看一下我們的條文草案，比如第一項的資料保存，我們明明已經寫得非常清楚要保存5年，若涉犯糾紛則需持續保存，所以我想都沒有問題。 |
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李委員坤城：都沒有問題？ |
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彭主任委員金隆：對。比如說剛才講的發票部分則是財政部的事情，他要去做，應該要大額申報，而且應該跟法務部調查局去做。我想這些部分我們跟警政署可以…… |
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李委員坤城：所以警方所遭遇的六項困境都有辦法處理？ |
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彭主任委員金隆：可以處理，這些其實在我們的規範裡面都有。 |
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李委員坤城：那麻煩你給我一個書面資料好了，好不好？ |
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彭主任委員金隆：沒問題，這個其實在我們的規範裡面都有。 |
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李委員坤城：其實他們都有在現場，但現在沒有時間讓他們講，因為他們都在第一線，如果遭遇到這些問題…… |
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彭主任委員金隆：我想他們是善意的提醒，其實這裡面都有啦，因為我們在開會時都有邀請各個單位一起討論。 |
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李委員坤城：所以是他們沒有進入狀況嗎？ |
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彭主任委員金隆：不是！他是善意的提醒，我剛才說過，我希望未來能夠強化這些東西。 |
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李委員坤城：好，善意的提醒！請你把書面資料給我。 |
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彭主任委員金隆：其實未來規範裡面都有啦。 |
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李委員坤城：好，沒關係，先把這個書面資料給我，謝謝主委。 |
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彭主任委員金隆：謝謝委員。 |
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主席：謝謝主委、謝謝召委。 |
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接下來有請黃委員珊珊質詢。 |