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郭委員國文：（10時8分）主席，有請彭主委。 |
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主席：請彭主委。 |
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彭主任委員金隆：委員早安。 |
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郭委員國文：主委好。主委，今天還是就教你中鼎的問題，我的辦公室有特別針對中鼎的財報去瞭解，才發現中鼎孫公司的控股公司在投資中鼎美國，基本上這家公司對其孫公司的支援非常多，除了資金給與83億之外，去年還增資了31億，總體投資超過了56億，而且在去年認賠16億的情況底下，還繼續增資31億。甚至在今年第1季的財報當中還對客戶端違約的這家能源公司，也就是建造生質柴油廠的子公司，答應其要重整，重整協議中除了指派股東及特別條款之外，還提供22.5億，也就是說，它回收的不過是45億，卻還要先投資22.5億下去，總體來說，我們在上週提到這個問題，中鼎合併資產的總金額當中，196億占了15.7%，對財務有一定程度的挑戰。它回收才45億，又要投入22.5億，原來這個工程是228億，結果總共投資變250億，這好像看起來是無底洞，所以財報當中有很多誇張的地方，我跟您說明一下。財報當中寫到，工程採完工百分比進行認列收入，也就是所謂的里程碑付款方式，做到多少拿多少，但事實上它完工100%，卻只拿到20%，付款條件很清楚不合理。所以這個公司治理很顯然出問題嘛！我講到這邊，主委有沒有這樣的感覺？ |
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彭主任委員金隆：上週委員就關心這個議題，我也承諾要請交易所和證期局仔細去瞭解，這裡面有兩個層面，一個是公司經營的層面，雖然我們是上市（櫃）公司的主管機關，但我們對它不像對金融機構一樣有這麼多的監理…… |
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郭委員國文：是，我理解。 |
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彭主任委員金隆：我們主要是針對比如說證交法第三十六條第三項，有沒有如實針對剛剛講的、委員提到的重大訊息，還有它的合理性…… |
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郭委員國文：它很顯然已經違反公司治理的原則了嘛！而且你看喔，它整個子公司的總經理、高層一直在變動，相繼辭職，獨厚BKRF這個生質燃油廠的公司之後，總經理就辭職了，後來找一個又辭職，所以很清楚、很異常嘛！你要去看喔，它投資下去的22.5億當中有追加投資異常的現象，追加投資異常的現象可能會導致什麼結果？一來是工程洗錢的可能性，第二個是暗盤紛立的可能性，第三是私下酬庸的可能性，這都有啊，你不要等到事情發生了，才造成投資人的損失。 |
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彭主任委員金隆：當然，剛剛講說我們對資本市場的管理有一定的強度範圍，這點有跟委員報告過。細節的部分，我可以請張局長跟委員說明交易所調查的結果。 |
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郭委員國文：好，請局長講一下。這件事情已經積欠上百億了喔！中鼎過去都沒有寫未逾期，而且違反百分之百認列的模式，在財報上也都沒有披露，這有沒有涉及財報不實？ |
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張局長振山：跟委員報告，財報的部分交易所已經全面去查核它的狀況，目前…… |
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郭委員國文：還在查？ |
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張局長振山：對。大概再一個禮拜就會有初步的看法。 |
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郭委員國文：再一個禮拜就會有結果是不是？ |
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張局長振山：會有初步的看法。 |
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郭委員國文：好，因為股票連跌4次，引起投資人的恐慌，今天投保中心董事長也有列席，本席要請教你一下。 |
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主席：董事長。 |
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張董事長心悌：委員好。 |
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郭委員國文：董事長，我就教於您，中鼎我們都有持股，對不對？ |
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張董事長心悌：我沒有。 |
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郭委員國文：不是你啦！ |
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張董事長心悌：是。 |
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郭委員國文：你們投保中心有沒有派人去？ |
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張董事長心悌：投保有。 |
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郭委員國文：今天有沒有派人去？ |
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張董事長心悌：有，今天有派4位同仁去。 |
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郭委員國文：他們有沒有發問？ |
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張董事長心悌：有，我們已經準備一個清單。 |
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郭委員國文：什麼清單？ |
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張董事長心悌：問題的清單。 |
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郭委員國文：站在投資人保護的立場，今天早上9點的股東大會，你們有沒有上場去問？ |
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張董事長心悌：有，我們上禮拜五就發函給中鼎，中鼎昨天就已經回函說明一些問題，我們根據它的回函，今天又再追加了一些問題，請它在股東會上向股東說明。 |
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郭委員國文：請就你們所問到的內容，跟證交所和證期局彙整一下，以昭公信。 |
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張董事長心悌：是。 |
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郭委員國文：好，你請回，你有進入狀況啦！ |
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另外請問主委，其實你們花一個禮拜的時間去查，種種跡象顯示，它在治理上出了很多問題，不論是內控的審計制度問題、企業風險的問題、合約履約管理的問題、子公司管理的問題或資訊透明度的問題，每一個面向都有問題啊！在問題這麼多的情況底下，獨董難道都沒有看到嗎？也就是說，證期局要求交易所去查這件事情的時候，也應該把獨董的責任和角色瞭解清楚。 |
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彭主任委員金隆：剛剛也有委員提到投保中心應對獨董的角色及責任予以釐清，要不要再請張董事長說明一下？ |
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郭委員國文：好，請說明。 |
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張董事長心悌：報告委員，我們禮拜五發函也有給獨董，所以今天在股東會上，如果有必要，我們會詢問獨董的意見。 |
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郭委員國文：當然也要問清楚啊！4個獨董都非常大咖耶！如果獨董不適任，主委，之前我就要求過，獨董的角色之所以這麼關鍵、被賦予這麼重要的角色和任務，就是要讓公司治理得以落實嘛！如果他們沒有辦法扮演這種角色，就應該列入黑名單嘛！是不是這樣？主委。 |
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彭主任委員金隆：因為這個事實還在釐清當中，而且我們也不適合公開說要對誰究責，但是制度在那邊，我們就會來處理。 |
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郭委員國文：我就針對制度而已嘛！ |
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彭主任委員金隆：對、對、對。 |
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郭委員國文：如果查有類似情事產生，那就應該考量列入黑名單嘛！ |
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彭主任委員金隆：如果我們現在對獨立董事有這樣的資格要求，我們就會按照這樣來處理。 |
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郭委員國文：對！獨董是內部監督很重要的關鍵，但是有一個你還沒有執行的就是影子董事，這是更大的麻煩。 |
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今天就跟你談公司治理，主委去年7月22日接受訪問時，表示會提出有關杜絕大股東職權不符亂象的修法，所謂大股東就是影子董事，還說要力拼下個會期修法，現在已經一年了耶！主委，我要提醒你一下，你去年7月就說要拼「下個會期」修法，也就是去年底嘛！可是後來我看你們的法案也沒有送出來。 |
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彭主任委員金隆：相關條文我們內部確實擬過很多版本，但是覺得這裡面還要更周延，我們昨天在記者會中有對外說明，包括幾個重點，未來會朝什麼方向來擬。我們會儘快提出草案送行政院。 |
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郭委員國文：主委，你要快一點！有影子董事的產生和存在，就沒有公司治理的可能啦！如果影子董事都可以存在、在外面指揮、有權無責的話，何來公司治理？不是嗎？ |
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彭主任委員金隆：是，沒錯。所以我也有揭露兩個非常重要的原則，第一個就是要權責相符，不能有權的人無責，有責的人卻要承擔這個…… |
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郭委員國文：是啊！承擔法律風險啊！ |
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彭主任委員金隆：這是一個很簡單的公司治理原則。第二個就是，所有的決策都是透明的，透明當然不是都公開，而是都有跡可循。 |
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郭委員國文：你要送行政院之前，接下來就6月了嘛！你應該再拼個下會期修法或這會期要送進來、下會期修法，至少有個工作目標嘛！ |
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彭主任委員金隆：這本來就是我們預計的時程。 |
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郭委員國文：以我個人的理解，影子董事的存在還算普遍耶！ |
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彭主任委員金隆：其實應該…… |
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郭委員國文：傳聞不斷耶！ |
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彭主任委員金隆：我們已經朝這個方向在努力，其實不只這個，還有其他的部分…… |
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郭委員國文：可是你們修法的方向是和之前黃前主委一樣，停留在只有罰款的部分嗎？因為他之前是要限權。 |
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彭主任委員金隆：不是、不是，我們會更從整個制度面來看。 |
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郭委員國文：增責？一種是限權，一種是增責。 |
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彭主任委員金隆：所謂權責相符就是…… |
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郭委員國文：增責就包括處罰？ |
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彭主任委員金隆：那當然，罰責是一定有的，如果訂了一個規定卻沒有明確的罰責，那個規定就沒有用。 |
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郭委員國文：對！麻煩一下啦！希望透過你在法制面的努力，能夠把影子董事杜絕。 |
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彭主任委員金隆：當然，這是我們努力的方向。 |
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郭委員國文：接下來是最後一個問題，央行升息的時候會帶動貸款方的利息成本，但是在第7波信用管制之前，五大銀行新承做購屋貸款利率和央行重貼現率都是同比例成長，但是在那之後，五大銀行新承做的購屋貸款利率卻異常偏高，偏高的方向已經開始增加，去年9月開始，央行明明沒有升息，但是貸款利率卻不斷攀升，已經接近0.1%。銀行的資金成本一樣，購屋貸款利率卻不斷提升，我認為接下來對購屋族會是一種額外的負擔，甚至會造成斷頭。看起來好像是要以量制價，但卻是銀行自行圖利，造成一些市場亂象。主委對此要不要注意一下？ |
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彭主任委員金隆：其實我們對房貸從去年開始信用管制以後，幾乎每週都在控管相關的內容。當然，我們也看到現在房貸的逾放比是0.08%…… |
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郭委員國文：連九升喔！ |
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彭主任委員金隆：九升是因為最近存款的成長沒那麼高，也就是因為分母的關係。零點零幾之間那個些微已經不具有統計的顯著性，我只是說，現在相對還很低，而且所有不動產都有提列1.5%的壞帳，等於反算在20倍，其實銀行在做這件事情的時候都非常謹慎，這個部分是這樣，即使我們的建築融資，也只有0.16%，那實際上是一個非常、非常低的水準，假設以1.5%來算，差不多有10倍的安全啦！所以我只是說，這個我們都在嚴格地監控，利率誠如委員剛剛講的，最近真的有可能二字頭以下是看不到了，當然確實我們要確保幾件事情，因為信用管制不是我們的措施，但是我們要確保我們的房貸能夠順利的供應民生需要，這是我們金管會會來努力。 |
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郭委員國文：除了量之外，不應該讓他負擔太大，不要用以價制量的這種概念來增加貸款戶的負擔，我主要是做這樣的提醒。 |
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彭主任委員金隆：是，我們會來關注這個議題。 |
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郭委員國文：好，麻煩主委費心，謝謝。 |
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彭主任委員金隆：謝謝。 |
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主席：請鍾佳濱委員質詢。 |